證券代碼：603126               證券簡稱：中材節(jié)能              公告編號：臨2022-032

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示內(nèi)容：

l 股票期權(quán)授予日：2022年4月6日

l 股票期權(quán)授予數(shù)量：1,820萬份

2022年4月6日，中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中材節(jié)能”）召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議并通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定和公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認為2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）規(guī)定的授予部分的授予條件已經(jīng)成就，確定以2022年4月6日為授予日，向符合授予條件的146名激勵對象授予1,820萬份股票期權(quán)。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年11月5日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會第七次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了意見。

2、2022年3月5日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司實施2021年股票期權(quán)激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

3、2022年3月17日，公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會第十一次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單（修訂稿）進行了核查并發(fā)表意見。

4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內(nèi)部公示了激勵對象名單。公示期間，監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監(jiān)事會于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-027）。

5、2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會批準，公司董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。

6、2022年4月6日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

7、2022年4月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對第四屆董事會第十三次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

二、關(guān)于本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異的說明

公司《激勵計劃》經(jīng)公司2022年第四次臨時股東大會審議通過后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。因此公司董事會對《激勵計劃》授予名單和授予數(shù)量進行調(diào)整。

根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對《激勵計劃》授予名單和授予數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，激勵對象人數(shù)由147人調(diào)整為146人，股票期權(quán)的授予總量由1,830萬份調(diào)整為1,820萬份。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的《激勵計劃》的其他內(nèi)容與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》一致。根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整無需提交股東大會審議。

三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及本激勵計劃中的規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下授予考核條件：

2020年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于7%，且不低于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值；2020年營業(yè)收入增長率不低于14%，且不低于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值或平均值水平；2020年完成董事會下達的考核目標。

綜上，董事會經(jīng)過認真核查，認為公司本激勵計劃授予條件已經(jīng)成就。董事會同意以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予股票期權(quán)1,820萬份。

四、本激勵計劃股票期權(quán)的授予情況

1、授予日：2022年4月6日。

2、授予數(shù)量：1,820萬份。

3、授予人數(shù)：146人。

4、授予部分的行權(quán)價格：8.58元/份。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

6、有效期、等待期和行權(quán)安排

（1）本激勵計劃的有效期自股票期權(quán)授予登記完成之日起計算，最長不超過60個月。

（2）等待期指股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃授予的股票期權(quán)等待期為24個月。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。

（3）在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。

本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：

激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達不到行權(quán)條件，則當期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

7、授予數(shù)量在激勵對象間的分配情況：

注：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

8、股票期權(quán)的行權(quán)條件

（1）公司層面業(yè)績考核

本激勵計劃授予的股票期權(quán)，分年度進行業(yè)績考核并行權(quán)，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。授予股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績條件如下表所示：

注：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入“加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”指標的考核計算范圍。

（2）考核對標企業(yè)的選取

中材節(jié)能屬于環(huán)保工程及服務(wù)業(yè)，本次選取與中材節(jié)能主營業(yè)務(wù)及規(guī)模具有可比性的20家A股上市公司作為對標企業(yè)，對標企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過程中，同行業(yè)或?qū)似髽I(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值（營業(yè)收入增長率超過100%），則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數(shù)據(jù)。

若股票期權(quán)行權(quán)上一年度考核不合格，激勵對象當年度計劃行權(quán)的股票期權(quán)份額不可行權(quán)，作廢處理。

（3）個人層面績效考核：

激勵對象個人考核按照公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，并依照考核結(jié)果來確定當年度的行權(quán)比例，在上市公司層面行權(quán)考核條件達標的情況下，激勵對象個人當年實際行權(quán)額度＝個人當年計劃行權(quán)額度×個人績效考核系數(shù)。

若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權(quán)。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為不合格，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權(quán)額度，當期未行權(quán)部分由公司注銷。

五、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實意見

監(jiān)事會對獲授股票期權(quán)的激勵對象名單進行審核，發(fā)表核查意見如下：

1、列入授予日激勵對象名單符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2、本次授予的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、本次授予的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

綜上，監(jiān)事會同意以2022年4月6日為授予日，向146名激勵對象授予1,820萬份股票期權(quán)。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票的情況說明

經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月內(nèi)無買賣公司股票的行為。

七、本激勵計劃股票期權(quán)的授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權(quán)的公允價值約為1.39元。具體參數(shù)選取如下：

1、標的股價：7.33元/股（授予日收盤價）

2、行權(quán)價：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預期期限=0.5×（加權(quán)的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動率：26.9398%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動率）

5、無風險利率：2.4582%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設(shè)獲授股票期權(quán)的146名激勵對象在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，2022年-2026年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

八、獨立董事意見

1、根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本激勵計劃的授予日為2022年4月6日，該日期符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

2、公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)的情形，本激勵計劃授予條件已成就。

3、本次擬授予股票期權(quán)的激勵對象與公司2022年第四次臨時股東大會批準的公司《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象一致。本激勵計劃授予的激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。

5、公司實施本激勵計劃有助于進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

6、董事會在審議本次授予相關(guān)事項時，作為激勵對象的董事回避表決，其審議程序及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中材節(jié)能股份有限公司章程》的規(guī)定。

九、法律意見書的結(jié)論性意見

1、本次調(diào)整及本次授予已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，本次調(diào)整的內(nèi)容及本次授予符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡稱“《工作指引》”）及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

2、本次激勵計劃授予條件已成就，公司向激勵對象授予股票期權(quán)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

3、本次授予的授予日、激勵對象、授予數(shù)量及授予價格符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

4、公司就本次授予相關(guān)事項已履行的信息披露義務(wù)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。隨著本次激勵計劃的進展，公司仍將按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

十、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

中材節(jié)能本激勵計劃授予事項已取得了必要的批準與授權(quán)，本次股票期權(quán)的授予日的確定符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，中材節(jié)能《激勵計劃》規(guī)定的股票期權(quán)授予條件已經(jīng)成就。公司尚需就本激勵計劃授予辦理信息披露、登記等事宜。

十一、備查文件

1、《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議公告》

2、《中材節(jié)能股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告》

3、《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）授予相關(guān)事項的核查意見》

4、《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十三次會議審議事項的獨立意見》

5、《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃授予事項的法律意見書》

6、《上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年4月6日